מיסוי אופציות לעובדים בישראל: מסלול רווח הון מול מסלול הכנסה

אופציות שהוקצו לפי סעיף 102 במסלול רווח הון ונשארו אצל נאמן 24 חודשים לפחות ממועד ההקצאה ממוסות ב-25% על רוב הרווח, במקום מס שולי שמגיע עד 47%. במסלול ההכנסה, או באופציות שאינן במסגרת 102, הרווח ממוסה כמשכורת. על אקזיט של חצי מיליון ₪ ההבדל יכול להגיע ליותר ממאה אלף ₪.

המלכודת היא שרוב העובדים מגלים באיזה מסלול הם נמצאים רק כשכבר מאוחר לשנות.

שלושה מסלולים, לא שניים

כשמדברים על מיסוי אופציות לעובדים בישראל, יש בפועל שלוש קבוצות:

1. סעיף 102, מסלול רווח הון. ההקצאה נעשית דרך נאמן, והמניות או האופציות חייבות להישאר אצלו לפחות 24 חודשים מיום ההקצאה. אירוע המס נדחה עד המכירה, ורוב הרווח ממוסה ב-25%.
2. סעיף 102, מסלול הכנסה. גם כאן ההקצאה נעשית לרוב דרך נאמן, לתקופה קצרה יותר, אבל כל הרווח ממוסה כהכנסת עבודה בשיעור השולי. היתרון היחיד הוא למעסיק, שיכול לנכות את ההוצאה.
3. סעיף 3(ט). אופציות שאינן במסגרת 102: לבעלי שליטה, ליועצים ולנותני שירותים, או בתוכניות שלא הוגשו כחוק. באופציה לא סחירה המס חל בדרך כלל במועד המימוש, על ההפרש בין שווי המניה באותו יום למחיר המימוש, כהכנסת עבודה. עליית ערך אחרי המימוש ממוסה כרווח הון.

בעל שליטה, מי שמחזיק 10% או יותר, אינו זכאי ל-102 בכלל. זה רלוונטי למייסדים ולעובדים ראשונים עם נתח משמעותי.

חברה פרטית מול חברה ציבורית: מה נחשב הכנסת עבודה

זה החלק שהכי הרבה אנשים טועים בו.

בחברה פרטית, סטארט-אפ שעוד לא הונפק, כשמתקיימים תנאי מסלול רווח ההון, כל הרווח ממוסה בדרך כלל ב-25%.

בחברה ציבורית המצב שונה. חלק מהרווח, רכיב ההטבה שהיה קיים כבר ביום ההקצאה, ממוסה כהכנסת עבודה. הרכיב הזה נמדד לפי ממוצע מחיר המניה ב-30 ימי המסחר שלפני ההקצאה, בניכוי מחיר המימוש. רק העלייה שמעבר לו ממוסה ב-25%.

ב-RSU בחברה ציבורית אין מחיר מימוש, ולכן כל שווי המניה בממוצע שלפני ההקצאה הוא רכיב עבודה. מי שעובד בחברה נסחרת ובונה על 25% על כל הסכום עלול לגלות פער לא קטן בתלוש של חודש המכירה.

דוגמה 1: אקזיט בסטארט-אפ פרטי

יעל, 34, מפתחת בסטארט-אפ בתל אביב (דמות ומספרים להמחשה בלבד), קיבלה 10,000 אופציות במחיר מימוש של 4 ₪. שלוש שנים אחרי ההקצאה החברה נרכשת ב-54 ₪ למניה. הרווח: 500,000 ₪.

החישוב מפושט: הוא מניח שהמשכורת של יעל כבר ממצה את המדרגות הנמוכות, ולא כולל מס יסף ודמי ביטוח לאומי. בשנה של אקזיט גדול מס היסף, שחל על הכנסה שנתית מעל תקרה גבוהה, רלוונטי מאוד. התקרה והשיעורים עודכנו בשנים האחרונות, וכדאי לבדוק את הנתונים לשנת 2026 מול רואה חשבון.

דוגמה 2: RSU בחברה ציבורית

עמית, 39, מנהל מוצר בחברה נסחרת מהרצליה, קיבל 1,000 RSU. ממוצע מחיר המניה ב-30 ימי המסחר שלפני ההקצאה היה 100 ₪. אחרי שנתיים וחצי הוא מוכר ב-160 ₪.

רכיב העבודה: 1,000 כפול 100 ₪, כלומר 100,000 ₪ במס שולי. נניח 47%, כ-47,000 ₪.

רכיב רווח ההון: 1,000 כפול 60 ₪, כלומר 60,000 ₪ ב-25%, 15,000 ₪.

סה״כ כ-62,000 ₪ על תמורה של 160,000 ₪. אם עמית היה בטוח שהכול ממוסה ב-25%, הוא היה מצפה ל-40,000 ₪ בלבד. ההפרש, 22,000 ₪, הוא בדיוק הסיבה לבקש סימולציה לפני המכירה ולא אחריה.

ואם המניה יורדת? אם עמית מוכר ב-80 ₪, מתחת לממוצע שלפני ההקצאה, התמורה כולה עלולה להיחשב הכנסת עבודה. זה תרחיש שעובדים בחברות ציבוריות צריכים להכיר.

מה קורה אם מוכרים לפני 24 חודשים?

במסלול רווח הון, מכירה לפני תום תקופת הנאמנות גורמת בדרך כלל לאובדן ההטבה: הרווח ממוסה כהכנסת עבודה בשיעור השולי. בסטארט-אפים זה עולה לרוב בשני מצבים.

הראשון: אקזיט מהיר. חברה נרכשת שנה אחרי שעובד קיבל הקצאה חדשה. בעסקאות כאלה החברות פונות לא פעם לרשות המסים בבקשה להחלטת מיסוי, למשל כדי להחליף את האופציות באופציות של החברה הרוכשת בלי ליצור אירוע מס ובלי לאפס את תקופת הנאמנות. אם אתם בעסקה כזו, שאלו את מחלקת משאבי האנוש אם הוגשה בקשה ומה נקבע בה.

השני: עזיבה. עזיבת החברה לא מבטלת את מסלול 102, אבל לתוכניות רבות יש חלון זמן מוגבל לממש אופציות שהבשילו. מי שמממש בחלון הזה עדיין צריך לחכות לסיום 24 החודשים מההקצאה כדי ליהנות מ-25%.

איפה עובדים מפסידים כסף

בלבול בין הקצאה, הבשלה ומימוש. תקופת הנאמנות נספרת מיום ההקצאה, לא מיום ההבשלה. זה בדרך כלל חדשות טובות: הקצאה מלפני שלוש שנים כבר עברה את ה-24 חודשים, גם אם האופציות הבשילו רק אתמול.

מכירה בחלקים בלי תכנון שנתי. פיצול מכירות על פני שנתיים יכול להשפיע על מס היסף. זה לא רלוונטי לכל אחד, אבל במכירות של מאות אלפי שקלים זה שווה בדיקה.

הנחה שהאקזיט ממוסה כמו תיק מניות. גם במסלול רווח ההון הניכוי מתבצע דרך המעסיק או הנאמן, בכללים של 102. מי שמחזיק במקביל תיק מניות עצמאי יכול לבדוק קיזוז הפסדים, וכדאי לבדוק זאת מראש. את מיסוי המניות בתיק אפשר לחשב במחשבון מס על מניות.

ריכוזיות. זה לא מס, אבל זו הטעות הגדולה ביותר שאני רואה. עובד שהמשכורת שלו, האופציות שלו וחלק מהחיסכון שלו תלויים באותה חברה חשוף פעמיים. מכירה הדרגתית אחרי תום תקופת הנאמנות היא לרוב החלטה בריאה, גם כשזה מרגיש כמו לוותר על אפסייד.

מה לבקש מהמעסיק ומרואה החשבון

לפני כל מימוש או מכירה, בקשו מהמעסיק את מכתב ההקצאה ובדקו בו את המסלול (102 רווח הון, 102 הכנסה או 3(ט)), את תאריך ההקצאה ואת מחיר המימוש. בחברה ציבורית בקשו גם את הממוצע שלפני ההקצאה, שקובע את רכיב העבודה.

אחר כך שבו עם רואה חשבון או יועץ מס שמכיר תגמול הוני. כל מקרה שונה, בעיקר סביב אקזיט, עזיבה או הקצאות למייסדים, והמספרים כאן הם להמחשה בלבד.

שאלות נפוצות

כמה מס משלמים על אופציות בסטארט-אפ?

אם ההקצאה היא לפי סעיף 102 במסלול רווח הון והמניות נשארו אצל הנאמן 24 חודשים מההקצאה, בחברה פרטית הרווח ממוסה בדרך כלל ב-25%. במסלול ההכנסה או לפי סעיף 3(ט) הרווח ממוסה כהכנסת עבודה בשיעור השולי, עד 47%, ובהכנסות גבוהות גם מס יסף.

האם RSU ממוסות כמו אופציות?

RSU יכולות להיות מוקצות במסלול 102 באותם כללים. ההבדל הוא שאין להן מחיר מימוש, ולכן בחברה ציבורית כל שווי המניה בממוצע 30 ימי המסחר שלפני ההקצאה נחשב רכיב עבודה, ורק העלייה שמעליו ממוסה ב-25%.

מה זה סעיף 3(ט)?

סעיף 3(ט) חל על אופציות שאינן במסגרת 102, למשל לבעלי שליטה, ליועצים או לנותני שירותים. באופציה לא סחירה המס חל בדרך כלל במימוש, כהכנסת עבודה על ההפרש בין שווי המניה למחיר המימוש, ועליית הערך שאחר כך ממוסה כרווח הון.

מה קורה לאופציות אם עוזבים את החברה?

המסלול לא משתנה בגלל העזיבה, אבל תנאי התוכנית קובעים כמה זמן יש לממש אופציות שהבשילו, ואופציות שלא הבשילו מתבטלות בדרך כלל. כדי לשמור על 25% צריך לעמוד בתקופת הנאמנות של 24 חודשים מההקצאה.

מי שרוצה להבין איך לנהל את הכסף שמתקבל מאקזיט, מפיזור ועד מיסוי תיק, יכול להתחיל בקורס ההשקעות.

המידע במאמר הוא לימודי בלבד ואינו מהווה ייעוץ השקעות או תחליף לייעוץ המתחשב בנתונים ובצרכים של כל אדם.